实践中，考虑到泰国投资促进优惠（BOI）审批周期较长，一些中资企业为了加快项目进度，选择通过收购泰国现有运营资产的方式完成项目的建设。这种方式是否可行？在法律上有哪些障碍？本文通过一个真实案例与大家探讨。
案例
最近，一家A股上市公司宣布，拟由泰国全资子公司（简称“泰国E公司”）与加拿大客户共同在泰国设立合资公司，用于开展变压器制造项目。
合资公司成立后，将就本项目申请BOI优惠。取得BOI促进证书后，合资公司将向泰国E公司购买资产，资产范围“涵盖变压器运营及构成BOI项目组成部分的资产，包括BOI进口设备及相关运营物资”。
此前，泰国E公司于2025年11月获得BOI优惠批准，项目内容是“变压器的制造”，优惠期三年。
上述交易的逻辑是：合资公司取得变压器制造的BOI批准后，从泰国E公司购买变压器制造设备，属于在BOI同类项目之间转移运营资产，可以实现运营的无缝过渡，帮助合资公司以最快速度投产。
可行性分析
这种安排是否可行？答案是：不可行，或者说难度很大。
首先，根据BOI的规定，经BOI批准纳入投资项目范围内的固定资产、物料等只能用于开展本项目的运营，除非获得BOI委员会的特别批准。实践中，重大资产的用途改变或产权转移的申请是很难获得BOI委员会的批准的。而BOI企业擅自转让项目重大资产将构成违规，轻者会导致BOI待遇被暂停，重者会导致优惠被全部取消。
其次，就算资产的转让获得BOI委员会的批准，旧项目用过的设备也不能用在新项目中。根据BOI的规定，用于BOI项目的机器设备必须是从境外进口的新设备或者一定出厂年限内的旧设备，或者是在泰国境内购置的新设备。已经在泰国境内使用过的机器设备是不能用于新的BOI项目的，也不能计入项目的投资额和机器清单。上述案例中拟被转让的设备是泰国E公司在自身的BOI项目中正在使用的设备，属于已经在泰国境内使用过的设备，因此，合资公司购买之后也不能将这些设备列入BOI项目的投资额度，还必须另行购买其他设备才能满足项目投资额的要求。
第三，方案拟转让的资产还包括“BOI进口设备”。享受BOI优惠的项目可以以豁免关税的方式进口机器设备（限于新设备），但这些机器设备只能用于本项目的运营。如果在优惠期内将这些机器设备转让给其他方，须获得泰国海关的批准并补缴关税。因此，如果拟转让的设备已经享受了关税豁免，泰国E公司向合资公司转让时将产生大额的关税支出。
最后，对于作为出让方的泰国E公司来说，这种交易也会对其本身的BOI待遇造成很大的风险。资料显示，泰国E公司成立于2023年，主营业务是“变压器生产与销售”。2025年，该公司获得BOI优惠批准，项目内容是“变压器制造”。如果泰国E公司将生产变压器用的主要设备转让给合资公司，有可能被BOI委员会认定为“整体业务转让”。根据BOI的规定，整体业务转让将导致项目的优惠待遇提前终止。如果优惠待遇被提前终止，项目公司依据BOI优惠购买的土地不得继续持有，必须在一年内出售。如果项目土地被迫出售，泰国E公司还怎样继续运营呢？
结论
在泰国法律框架下，享受BOI待遇的公司受到的合规监管比一般的公司严格得多，依据优惠政策进口或购置的资产不能随意转让。因此，中资企业在计划涉及BOI资产的交易时，要考虑以下几个方面：
1.相关资产具体享受哪些优惠待遇？
2.优惠待遇对这些资产的处置有怎样的限制？
3.转让受限制资产应怎样规避合规风险？"